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中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“泰胜风能”或“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规，对泰胜风能向全资及控股子公司做担保的事项做了核查，核查情况和核查意见如下：
公司2024年4月26日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于向全资及控股子公司做担保的议案》，同日第五届监事会第十二次会议也审议通过了该议案。为促进相关子公司的独立运营能力，加强公司集团与各商业银行的合作，提升公司集团的整体履约水平，公司拟对十一家全资及控股子公司提供担保。
根据《公司章程》《公司对外担保管理制度》的有关法律法规，本次担保事项还需提交股东大会审议通过后方可生效。本次担保生效后，本次担保生效后，公司以往审议通过的对该十一家子公司提供的担保或担保额度（如有）同时失效。
1、对全资子公司南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司（以下简称“泰胜蓝岛”）提供总额不超过人民币10亿元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大会审议通过之日起五年。
2、对全资子公司扬州泰胜风能装备有限公司（以下简称“扬州泰胜”）提供总额不超过人民币10亿元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大会审议通过之日起八年。
3、对全资子公司广东泰胜风能设备有限公司（以下简称“广东泰胜”）提供总额不超过人民币10亿元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大会审议通过之日起十年。
4、对全资子公司广东泰胜投资控股有限公司（以下简称“泰胜投资”）提供总额不超过人民币10亿元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大会审议通过之日起十年。
5、对全资子公司广东泰胜能源集团有限公司（以下简称“泰胜能源”）提供总额不超过人民币5亿元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大会审议通过之日起十年。
6、对全资子公司包头泰胜风能装备有限公司（以下简称“包头泰胜”）提供总额不超过人民币1亿元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大会审议通过之日起五年。
7、对全资子公司新疆泰胜风能装备有限公司（以下简称“新疆泰胜”）提供总额不超过人民币5,000万元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大会审议通过之日起五年。
8、对全资子公司大庆泰胜风能装备有限公司（以下简称“大庆泰胜”）提供总额不超过人民币5,000万元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大会审议通过之日起五年。
9、对控股子公司中汉能源（上海）有限公司（以下简称“中汉能源”）提供总额不超过人民币5亿元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大会审议通过之日起两年。
10、对控股子公司中汉能源（张家口）有限公司（以下简称“中汉张家口”）提供总额不超过人民币1亿元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大会审议通过之日起两年。
11、对控股子公司泰胜风能（嵩县）新能源开发有限公司（以下简称“嵩县泰胜”）提供总额不超过人民币2.8亿元的担保，承担连带担保责任，担保有效期为自股东大会审议通过之日起十五年。
担保方 被担保方 担保方持股票比例 被担保方最近一期资产负债率 截至目前担保余额 本次新增后担保总额度 担保额度占公司最近一期净资产比例 是否关联担保
经营范围：设计、建造、销售各类海洋工程装备、风力发电设备、辅助船、钢结构，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，自有动产、房屋及场地租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；专用设备修理；电气设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%股权）。公司为其进行担保不涉及公平、对等问题。
泰胜蓝岛不是失信被执行人，其各项业务开展情况正常，其拥有非常良好的资产质量和资信状况，本身就具有较强的偿债能力。
经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特定种类设备制造）；风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；发电机及发电机组销售；金属材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；金属结构销售；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%股权）。公司为其进行担保不涉及公平、对等问题。
扬州泰胜不是失信被执行人。扬州泰胜于2023年年中投产，目前处于产能爬坡期，各项业务正在良好有序地发展，拥有非常良好的资产质量和资信状况，公司预期其具有较强的偿债能力。
经营范围：财务咨询；企业管理咨询；咨询策划服务；资源循环利用服务技术咨询；工程建设价格咨询业务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；海洋工程装备研发；安全咨询服务；海洋工程平台装备制造；风力发电机组及零部件销售；海上风电相关装备销售；海上风电相关系统研发；风电场相关系统研发；风电场相关装备销售；风力发电技术服务；海洋工程装备制造；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；轴承制造；环保咨询服务；齿轮及齿轮减、变速箱制造；金属结构制造；金属结构销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；信息系统集成服务；海洋工程装备销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口；港口经营。
与公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%股权）。公司为其进行担保不涉及公平、对等问题。
广东泰胜不是失信被执行人。广东泰胜正常开展工程选址、设计、建设等工作，相关前期工作完成后将积极推动主营业务发展，公司预期其未来具有较强的偿债能力。
经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询。
与公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%股权）。公司为其进行担保不涉及公平、对等问题。
泰胜投资不是失信被执行人。作为公司风电价值链延伸的发展的策略业务实现的重要载体，泰胜投资目前正积极推动公司战略规划布局，通过投资驱动当期经营规模的提升和远期创新布局的支撑，向产业更多环节布局业务规模，公司预期其未来具有较强的偿债能力。
经营范围：陆上风力发电机组销售；海上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组销售；光伏设备及元器件销售；风力发电技术服务；发电机及发电机组制造；风电场相关装备销售；海洋工程装备销售；海洋工程装备制造；电气设备销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务。
与公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%股权）。公司为其进行担保不涉及公平、对等问题。
泰胜能源不是失信被执行人。泰胜能源作为公司风电场投资运营业务的业务平台，正在全国多地开展风电场资源获取的前期工作，逐步布局风电场投资运营业务，协同公司制造业务的发展，基于风电场较为稳健的发电收入，公司预计泰胜能源未来有较强的偿债能力。
经营范围：许可经营项目：普通货物运输（凭许可证经营）。一般经营项目：风力发电塔架制造、安装、风力发电设备、辅件、零件销售；进出口贸易（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%股权）。公司为其进行担保不涉及公平、对等问题。
包头泰胜不是失信被执行人，其各项业务开展情况正常，其拥有非常良好的业务收入水平和资信状况，本身就具有较强的偿债能力。
经营范围：风力发电塔架、钢结构、化工设备制造、安装；风力发电设备、辅件、零件的销售。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%股权）。公司为其进行担保不涉及公平、对等问题。
新疆泰胜不是失信被执行人，其各项业务开展情况正常，其拥有非常良好的资产质量和资信状况，本身就具有较强的偿债能力。
经营范围：许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验一般项目：发电机及发电机组制造；金属结构制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；风力发电机组及零部件销售；喷涂加工（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）。
与公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%股权）。公司为其进行担保不涉及公平、对等问题。
大庆泰胜不是失信被执行人，其各项业务开展情况正常，其拥有非常良好的资产质量和资信状况，本身就具有较强的偿债能力。
经营范围：一般项目：新兴能源研发技术；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；工程管理服务；风电场相关系统研发；合同能源管理；电子、机械设备维护（不含特定种类设备）；专业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；资源循环利用服务技术咨询；互联网数据服务；物联网应用服务；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；发电机及发电机组销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；智能机器人销售；电池销售；电池零配件销售；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；砼结构构件制造；金属结构制造；模具制造；水泥制品制造；新能源原动设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；普通机械设施安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程设计；建设工程项目施工；道路货物运输（不含危险货物）；认证服务（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）。
中汉能源不是失信被执行人。中汉能源为公司全资子公司泰胜投资旗下主营混凝土塔筒制造、销售业务的企业，其创始人团队在混塔领域拥有较为丰富的经验和技术，目前中汉能源处于业务加快速度进行发展阶段，在张家口、钦州分别设立了自有混塔制造基地，整体资信状况和经营情况良好有序，预期其未来具有较强的偿债能力。
住所：河北张家口高新技术产业开发区207国道东中粮大街北厂区办公楼1楼101号
经营范围：一般项目：风电场相关系统研发；新兴能源研发技术；风力发电技术服务；储能技术服务；水泥制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；金属结构制造；模具制造；工程管理服务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
中汉张家口不是失信被执行人。中汉张家口为中汉能源旗下位于河北省张家口市的混凝土塔筒制造基地，刚完成投产，处于业务开展初期阶段，拥有非常良好的资产质量和资信状况，整体经营情况符合预期，具有较强的偿债能力。
经营范围：新能源电站的开发、建设、运营。（涉及许可经营项目，应取得有关部门许可后方可经营）。
与公司关系：系公司持股70%控股子公司泰胜风能（北京）科技发展有限公司（以下简称“北京泰胜”）的控股公司。
嵩县泰胜不是失信被执行人，其各项业务开展情况正常，其拥有非常良好的资产质量和资信状况，本身就具有较强的偿还能力。
以上十一笔担保总额度为人民币55.8亿元，对泰胜蓝岛、包头泰胜、新疆泰胜、大庆泰胜担保的期限为自股东大会审议通过之日起五年，对扬州泰胜担保的期限为自股东大会审议通过之日起八年，对广东泰胜、泰胜投资、泰胜能源担保的期限为自股东大会审议通过之日起十年，对中汉能源、中汉张家口担保的期限为自股东大会审议通过之日起两年，对嵩县泰胜担保的期限为自股东大会审议通过之日起十五年；上述十一笔担保的担保额度均能循环使用，即做担保后从总额度中扣除相应的额度，到期后额度即行恢复。
在上述担保期限内的任意时段中、上述各项担保的相应担保额度范围内，根据银行要求和被担保方（即议案中十一笔担保事项所涉及的十一家子公司任意一家）的申请，一方面，公司将为被担保方向任何在中国境内合法存续的一家或多家商业银行申请综合授信的事项做担保并分别签署具体担保协议（具体授信类别包括但不限于汇票承兑、贴现、开立信用证、保函、提货担保、打包贷款、进出口押汇、进口代付、借款等），担保金额及担保期限与被担保方当次申请综合授信额度的金额及期限一致；另一方面，公司将根据被担保方签订日常经营合同时的具体需求为其提供履约担保，担保金额及担保期限与其当次所签合同的相关条款一致。
中汉能源为公司全资子公司泰胜投资持股60%的控股子公司，另外的股东上海知碳电力工程有限公司按照其持有中汉能源权益的比例，对公司向中汉能源的担保事项做反担保，担保形式为连带责任保证担保和股权收益权质押担保。
中汉张家口为中汉能源的全资子公司，中汉能源的另外的股东上海知碳电力工程有限公司按照其持有中汉能源权益的比例，对公司向中汉张家口的担保事项做反担保，担保形式为连带责任保证担保和股权收益权质押担保。
嵩县泰胜为公司持股70%的控股子公司北京泰胜持股94%的控股子公司，北京泰胜另外的股东北京巨孚科技发展中心（有限合伙）、嵩县泰胜另外的股东洛阳锐能新能源有限公司均按照其直接或间接持有嵩县泰胜权益的比例，对公司向嵩县泰胜的担保事项做反担保。同时，北京泰胜以其持有的嵩县泰胜的股权对嵩县泰胜做担保。
2024年4月26日，公司第五届董事会第十五次会议以13票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向全资及控股子公司提供担保的议案》，赞同公司向以下全资及控股子公司做担保，并承担连带担保责任：向泰胜蓝岛提供总额不超过人民币10亿元的担保，向扬州泰胜提供总额不超过人民币10亿元的担保，向广东泰胜提供总额不超过人民币10亿元的担保，向泰胜投资提供总额不超过人民币10亿元的担保，向泰胜能源提供总额不超过人民币5亿元的担保，向包头泰胜提供总额不超过人民币1亿元的担保，向新疆泰胜提供总额不超过人民币5,000万元的担保，向大庆泰胜提供总额不超过人民币5,000万元的担保，向中汉能源提供总额不超过人民币5亿元的担保，向中汉张家口提供总额不超过人民币1亿元的担保，嵩县泰胜提供总额不超过人民币2.8亿元的担保。董事会同意授权董事长届时签署相关担保协议。
2024年4月26日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于向全资及控股子公司做担保的议案》，赞同公司向以下全资及控股子公司做担保，并承担连带担保责任：向泰胜蓝岛提供总额不超过人民币10亿元的担保，向扬州泰胜提供总额不超过人民币10亿元的担保，向广东泰胜提供总额不超过人民币10亿元的担保，向泰胜投资提供总额不超过人民币10亿元的担保，向泰胜能源提供总额不超过人民币5亿元的担保，向包头泰胜提供总额不超过人民币1亿元的担保，向新疆泰胜提供总额不超过人民币5,000万元的担保，向大庆泰胜提供总额不超过人民币5,000万元的担保，向中汉能源提供总额不超过人民币5亿元的担保，向中汉张家口提供总额不超过人民币1亿元的担保，嵩县泰胜提供总额不超过人民币2.8亿元的担保；同意董事会授权董事长届时签署相关担保协议。
泰胜风能本次向全资及控股子公司做担保事宜已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次担保事宜的审议、决策程序符合有关法律和法规的规定。泰胜风能本次向全资及控股子公司做担保事项是基于公司日常经营及业务发展需要，可进一步促进相关全资及控股子公司的独立运营能力，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会损害公司及全体股东利益。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海泰胜风能装备股份有限公司向全资及控股子公司做担保的核查意见》之签章页）
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